Rok 2025 wprowadza istotne zmiany w obowiązkach informacyjnych emitentów giełdowych. Nowe przepisy modyfikują dotychczasowe lub dodają kolejne wymagania dotyczące raportowania, zwłaszcza w obszarze ESG i zrównoważonego rozwoju. Poniższe podsumowanie przedstawia najważniejsze wyzwania oraz obszary wymagające przygotowań.
Listing Act. Jakie zmiany w Rozporządzeniu MAR w 2025 r.?
14 listopada 2024 r. w dzienniku urzędowym Unii Europejskiej opublikowane zostało Rozporządzenie zmieniające m.in. Rozporządzenie MAR (link).
Do kluczowych zmian należą:
- brak obowiązku informowania o poszczególnych etapach pośrednich rozciągniętych w czasie procesów będących informacją poufną
W związku z tym w ramach rozciągniętego w czasie procesu emitent będzie ujawniał jedynie – jak najszybciej po ich zaistnieniu – końcowe okoliczności lub zdarzenie końcowe. Spółka powinna zapewnić poufność całego procesu do czasu ujawnienia informacji końcowej.
- uszczegółowienie przepisów dotyczących stosowania opóźnienia publikacji informacji poufnych
Nowelizacja utrzymała trzy przesłanki do zastosowania opóźnienia publikacji informacji poufnych. Zmieniono jednak brzmienie warunku dotyczącego niewprowadzania opinii publicznej w błąd. Według zmienionych regulacji emitent musi zapewnić, że informacje, które chce opóźnić, nie są sprzeczne z wcześniejszymi publicznymi komunikatami dotyczącymi tej samej kwestii.
- upoważnienie Komisji Europejskiej do wydania niewyczerpującego katalogu przykładowych:
– procesów rozciągniętych w czasie ze wskazaniem etapów pośrednich, których nie trzeba będzie publikować i etapu końcowego, który będzie podlegał obowiązkowi publikacji,
– sytuacji, w których emitent nie zastosuje opóźnienia ujawnienia informacji poufnych z powodu ich sprzeczności z wcześniejszym komunikatem w tej sprawie.
- zwiększenie progu powiadamiania o transakcjach osób pełniących obowiązki zarządcze oraz osób i podmiotów blisko związanych z dotychczasowych 5 000 euro do 20 000 euro w trakcie 1 roku kalendarzowego.
Państwa członkowskie otrzymały możliwość podwyższenia tego progu do 50 000 euro lub obniżenia go do 10 000 euro.
Co istotne, zmiana w zakresie nowego progu notyfikacji o transakcjach 19 MAR weszła już w życie. Natomiast stosowanie pozostałych zmian, m.in. braku obowiązku informowania o poszczególnych etapach pośrednich, zostało przesunięte na 2026 r.
ESG i nowe zasady sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w 2025 r.
W grudniu 2024 r. zakończyły się prace nad zmianami ustawy o rachunkowości, ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz niektórych innych ustaw – ustawa została opublikowana w Dzienniku Ustaw. Nowelizacja:
wprowadza nowe wymogi w zakresie sprawozdawczości o zrównoważonym rozwoju z unijnej dyrektywy CSRD,
- wprowadza nowe wymogi w zakresie sprawozdawczości o zrównoważonym rozwoju z unijnej dyrektywy CSRD,
- aktualizuje kryteria decydujące o obowiązku raportowania ESG:
| Pracownicy (średnioroczne zatrudnienie w przeliczeniu na pełne etaty) | Suma bilansowa | Przychody netto ze sprzedaży | Obowiązek raportowania | |
| Duże jednostki oraz grupy wcześniej objęte obowiązkiem raportowania niefinansowego | > 500 | >110 mln zł | >220 mln zł | w 2025 r. (za rok 2024) |
| Duże jednostki oraz grupy | > 250 | >110 mln zł | >220 mln zł | w 2026 r. (za rok 2025) |
| Emitenci z GPW (MŚP) | >10 | >2 mln zł | >4 mln zł | w 2027 r. (za rok 2026) z opcją opóźnienia o 2 lata |
Zgodnie z nowymi przepisami, sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju będzie elementem rocznego sprawozdania zarządu z działalności spółki.
Rozpoczęcie raportowania ESG wymaga zrozumienia wymogów prawnych i wytycznych raportowania, tzw. Europejskich Standardów Sprawozdawczości Zrównoważonego Rozwoju (ESRS). Standardy te precyzują, jakie informacje dotyczące środowiska, kwestii społecznych i ładu korporacyjnego powinny znaleźć się w raportach. Ponadto, ważnym, o ile nie najważniejszym, krokiem będzie analiza istotności przeprowadzona zgodnie z ESRS. Jest to badanie oparte o zasadę podwójnej istotności, analizujące wpływ firmy na otoczenie i otoczenia na firmę.
Zmiana ustawy o biegłych rewidentach
Nowelizacja ma zapewnić spójne zasady w badaniu sprawozdań finansowych i atestacji sprawozdań ESG. Zmieniona ustawa przewiduje możliwość tworzenia odrębnych komitetów audytu ds. zrównoważonego rozwoju oraz rozszerza kompetencje istniejących komitetów audytu o opracowanie procedur wyboru firm audytorskich i świadczenia usług związanych z ESG.
Projektowane zmiany ustawy o ofercie publicznej
Zmiany w raportowaniu emitentów giełdowych w 2025 r. to nie jedyne nowości, jakich mogą spodziewać się spółki publiczne. Rząd pracuje nad nowelizacją ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do obrotu dotyczącymi równego traktowania.
Projektowane przepisy wdrażają Dyrektywę UE 2022/2381 („Woman on Boards”), której celem jest poprawa równowagi płci na stanowiskach kierowniczych poprzez określenie wymogów procesu selekcji kandydatów.
Warto podkreślić jednak, iż nowe regulacje nie obejmą mikro, małych i średnich firm zatrudniających mniej niż 250 pracowników oraz spełniających określone limity finansowe (obrót do 50 mln euro lub bilans do 43 mln euro).