W okresie zmian przepisów wiele mówiło się o terminie na powiadomienie insiderów o transakcjach powyżej 5000 euro z Rozporządzenia MAR. Podkreślano obowiązek niezwłoczności, która obowiązuje także emitenta w zakresie publikacji informacji o ich dokonaniu. Według MAR spółka powinna raportować o notyfikacji bezzwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od dokonania transakcji. Jak liczenie terminów wygląda w przypadku zawiadomień o znacznych pakietach akcji, gdzie brak analogicznej regulacji dla emitenta z określeniem maksymalnego odstępu od transakcji do publikacji raportu?
Zawiadomienia akcjonariuszy i znaczne pakiety w ustawie o ofercie
Rzeczywiście przepisy ustawy o ofercie publicznej nie zawierają podobnej regulacji do tej zawartej w rozporządzeniu MAR. Nie obligują one emitenta do raportowania o transakcji w określonym, maksymalnym terminie od samej transakcji, lecz nakazują w tym przedmiocie standardową niezwłoczność od otrzymania zawiadomienia.
Przypomnijmy, że art. 69 ustawy o ofercie stanowi o konieczności zawiadomienia o transakcji niezwłocznie i nie później niż:
- w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym akcjonariusz dowiedział się o zmianie udziału (…),
- a w przypadku (…) transakcji zawartej na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu – nie później niż w terminie 6 dni sesyjnych od dnia zawarcia transakcji.
Zgodnie z art. 70 ww. ustawy spółka publiczna powinna niezwłocznie przekazać do publicznej wiadomości informacje zawarte w zawiadomieniu akcjonariusza.
Obowiązek notyfikacji o zmianie udziałów w interpretacji KNF
Warto zwrócić uwagę, że KNF wskazuje akcjonariuszom właściwe podejście do terminów na zawiadomienie z art. 69 ustawy o ofercie. Nadzorca podkreśla, iż ustawowe 4 dni robocze lub 6 dni sesyjnych nie są terminami prawa procesowego. Nie wystarczy zatem nadanie przesyłki z zawiadomieniem z datą stempla wskazującą na zachowanie terminu (w ostatnim możliwym dniu). Zdaniem regulatora są to terminy prawa materialnego. W ich przypadku istotnym jest, aby treść zawiadomienia dotarła do adresata w taki sposób, by mógł on zapoznać się z jego treścią w wyznaczonym przez ustawę czasie i bez zbędnej zwłoki przekazać informację do publicznej wiadomości.
W praktyce zatem zasady postępowania przy publikacji informacji o zmianach w akcjonariacie są równie restrykcyjne jak te z art. 19 rozporządzenia Market Abuse. Akcjonariusz powinien powiadomić spółkę o transakcji powodującej zmianę udziału niezwłocznie, nie później niż w ciągu kilku dni wskazanych w ustawie. Jednakże, w świetle przedstawionej interpretacji, te kilka dni, to także termin, w którym informacja powinna trafić do samego emitenta. Spółka publiczna zatem powinna raportować niezwłocznie, najlepiej w terminach nieprzekraczających tych maksymalnych na zawiadomienie, wskazanych w ww. przepisie.