16 października 2019 r. Sejm przyjął dużą nowelizację przepisów regulujących m.in. obowiązki informacyjne i wewnętrzne spółek publicznych. Uchwalona ustawa o zmianie ustawy o ofercie publicznej (…) oraz niektórych innych ustaw oznacza nowe wyzwania dla emitentów, tym razem w obszarze komunikowania o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi oraz polityki wynagradzania członków Zarządów i Rad Nadzorczych.
Ustawa zmieniająca wdraża do krajowego porządku prawnego szereg dyrektyw unijnych, w tym Dyrektywę o prawach akcjonariuszy* oraz umożliwia stosowanie Rozporządzenia prospektowego**. Zmiany zostały rozproszone w kilku aktach prawnych o zasadniczym znaczeniu dla uczestników rynku kapitałowego.
Zmiany w ustawie o ofercie publicznej
W ustawie o ofercie publicznej zawarto nowe regulacje m.in. w zakresie definicji spółki publicznej, prowadzenia oferty publicznej i postępowania prospektowego, przymusowego wykupu, odkupu akcji, czy wycofania akcji z obrotu. Dodano nowy rozdział poświęcony polityce wynagrodzeń, w myśl którego:
- spółka wypłaca wynagrodzenie członkom zarządu i rady nadzorczej wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń
- polityka wynagrodzeń jest uchwalana przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż co 4 lata
- określono szczegółowe wymogi polityki wynagrodzeń
- spółka niezwłocznie zamieszcza politykę wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie polityki na swojej stronie internetowej
- Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie nt. polityki wynagrodzeń – przepis określa szczegółowe elementy sprawozdania. Sprawozdanie zamieszcza się na stronie internetowej
- Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie RN o wynagrodzeniach. W jednostkach małych (w rozumieniu ustawy o rachunkowości) WZ zamiast uchwały prowadzi dyskusję
- sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta.
W ustalonym przez Sejm brzmieniu nowelizacji Walne Zgromadzenie spółki podejmuje uchwałę w sprawie polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej do dnia 30 czerwca 2020 r.
W kolejnym rozdziale ws. transakcji z podmiotami powiązanymi przewiduje się:
- obowiązek zamieszczenia na stronie internetowej emitenta informacji o istotnej transakcji z podmiotem powiązanym (najpóźniej w momencie zawarcia tej transakcji)
- definicję istotnych transakcji: 5% sumy aktywów z ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego
- wyłączenia od obowiązku publikacji informacji o wybranych transakcjach
- wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej
- opracowanie przez Radę Nadzorczą procedury okresowej oceny, czy transakcje spełniają warunki zwolnienia z publikacji
- warunki informowania o mniejszych transakcjach zawartych z tym samym podmiotem w okresie 12 miesięcy.
W gąszczu nowych obowiązków niewielkim pocieszeniem może być uchylenie jednego z dotychczasowych formalnych wymogów poprzedzających Walne Zgromadzenie. Przyjęty przez Sejm akt zakłada uchylenie obowiązku przekazywania do KNF informacji o akcjonariuszach uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu (art. 70 pkt 2 ustawy o ofercie).
Zmiany w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi
W wyniku dodania nowego rozdziału „identyfikacja akcjonariuszy” spółka publiczna będzie mogła wystąpić z żądaniem przekazania jej aktualnych informacji o akcjonariuszach do dowolnego pośrednika prowadzącego rachunki papierów wartościowych na terytorium RP. Przepis umożliwia zbieranie informacji identyfikujących akcjonariuszy także za pośrednictwem KDPW. Ponadto, pośrednicy niezwłocznie przekażą akcjonariuszom spółki giełdowej lub ich pełnomocnikom informacje, udostępnione przez spółkę, w celu umożliwienia im wykonywania praw związanych z posiadanymi akcjami. W regulacjach przewidziano także zasady przetwarzania przez emitentów danych akcjonariuszy.
Warto zwrócić uwagę na przepisy dotyczące wejścia w życie przedmiotowych unormowań. Ich skuteczność została przesunięta do 3 września 2020 r.
Zmiany w innych aktach prawnych
Konsekwencje opisanych powyżej zmian są widoczne także w innych aktach prawnych, jak np. uregulowana w KSH konieczność podjęcia uchwały lub prowadzenia dyskusji przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w zakresie polityki wynagrodzeń. W kodeksie umiejscowiono także nowe rozwiązania dotyczące doradców akcjonariuszy do spraw głosowania.
Ustawa została podpisana przez Prezydenta i czeka na publikację. Wejdzie w życie, z pewnymi wyjątkami, w ciągu 14 dni od ogłoszenia.
*Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniająca dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania
**Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE