W 2018 r. możemy spodziewać się długo wyczekiwanej nowelizacji giełdowego rozporządzenia ws. informacji bieżących i okresowych. Projekt rozporządzenia został opublikowany na stronach Rządowego Centrum Legislacji i stanowi uzupełnienie pakietu nowych i zmienionych regulacji, jakie zaczęły obowiązywać w latach 2016/2017, m.in. Rozporządzenia MAR, ustawy o ofercie publicznej, ustawy o biegłych rewidentach, czy ustawy o rachunkowości. W niniejszym wpisie przedstawione zostaną najistotniejsze zmiany dla krajowych emitentów w obszarze obowiązków informacyjnych na GPW wynikające z projektu rozporządzenia.
Planowane zmiany w obowiązkach informacyjnych spółek notowanych na GPW
Po pierwsze należy podkreślić, iż projektowane rozporządzenie (wpis bazuje na projekcie z dnia 11 grudnia 2017 r., zwanym dalej „projektem”) w całości zastąpi rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Zgodnie z zakładanym wcześniej scenariuszem, katalog zdarzeń na potrzeby raportów bieżących zawarty w §5 dotychczasowego rozporządzenia zostanie skrócony o te punkty, które powinny być rozpatrywane w kontekście definicji informacji poufnej zgodnie z Rozporządzeniem 596/2014 ws. nadużyć na rynku (MAR). Pozycje usunięte z katalogu są zgodne ze stanowiskiem KNF, wydanym w przededniu wejścia w życie MAR, zalecającym niestosowanie wybranych podstaw raportowania w okresie przejściowym, do czasu ich rzeczywistego uchylenia z rozporządzenia.
Projektowany katalog z §5 przewiduje także pewne nowości, jak m.in. obowiązek raportowania o:
- wydaniu dokumentów akcji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego emitenta;
- podjęciu przez zarząd emitenta uchwały w sprawie emisji akcji w ramach docelowego podwyższenia kapitału zakładowego emitenta;
- zmianie adresu siedziby emitenta lub adresu jego strony internetowej;
- zamieszczeniu na stronie internetowej emitenta oświadczenia grupy kapitałowej o informacjach niefinansowych lub sprawozdania grupy kapitałowej o informacjach niefinansowych sporządzonych przez jednostkę dominującą wyższego szczebla, zgodnie z art. 69 ust. 5 ustawy o rachunkowości.
Projekt zakłada także szereg zmian redakcyjnych i porządkowych. Jest wśród nich zmiana kolejności poszczególnych regulacji, usunięcie zbędnych przepisów, czy dostosowanie terminologii funkcjonującej w dotychczasowym rozporządzeniu do pojęć wprowadzonych zmienioną ustawą o biegłych rewidentach (zwrot „podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych” zastąpiono określeniem „firma audytorska”).
Nowe rozporządzenie a raporty roczne
W kontekście nowych rozwiązań dotyczących komitetów audytu oraz nadzoru nad tym obszarem wykonywanym przez Komisję Nadzoru Finansowego do wymaganych ujawnień oświadczenia na temat ładu korporacyjnego w raportach rocznych dodano obszerne wymogi sprawozdawcze obejmujące kwestie składu komitetu, podejmowanych działań w zakresie procesu sprawozdawczości finansowej, badania niezależności firmy audytorskiej, posiedzeń komitetu.
Szczególną uwagę pod tym kątem należy zwrócić na przepisy przejściowe zawarte w projekcie. Przepisy zmienionego rozporządzenia będą miały po raz pierwszy zastosowanie do raportów okresowych sporządzanych za okresy sprawozdawcze roku obrotowego rozpoczynającego się w 2017 r., przekazywanych po dniu wejścia w życie rozporządzenia. (UWAGA: aktualizacja wpisu wynikająca z ostatecznego przyjęcia innego brzmienia regulacji) i 2018 r. przekazywanych od dnia wejścia w życie rozporządzenia. Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem 30 kwietnia 2018 r. Oznacza to dla emitentów zwlekających z publikacją raportu rocznego za 2017 r. do końca ustawowego terminu konieczność dokonania dodatkowych ujawnień.
Przy założeniu szybkiego postępu prac legislacyjnych oraz przewidywanego 14-dniowego vacatio legis istnieje ryzyko, iż nowe regulacje przewidziane dla raportów rocznych zazębią się z najbliższym sezonem sprawozdawczym za rok 2017. Dodatkowo w uzasadnieniu do projektu czytamy, iż „projektowane rozporządzenie powinno wejść w życie najpóźniej z dniem 30 kwietnia 2018 r.” Jeśli zatem wejdzie w życie przed tym dniem może to oznaczać dla emitentów zwlekających z publikacją raportów do końca ustawowego terminu konieczność dokonania dodatkowych ujawnień.